重要提示：

  1. 本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

  2. 本次臨時股東大會召開期間無增加、否決、修改、變更提案的情況。

  一、會議召開情況

  1. 會議召集人：公司董事會。

  2. 會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式。

  3. 會議召開時間：

  （1）現(xiàn)場會議時間：2014年11月4日下午14:30

  （2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2014 年11月4日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00； 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為：2014 年11月3 日15:00 至2014 年11月4日15:00 期間的任意時間。

  4. 現(xiàn)場會議地點：浙江諸暨次塢鎮(zhèn)大院里村浙江上峰建材有限公司會議室。

  5. 會議主持人：公司董事長俞鋒先生。

  6. 本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  二、會議出席情況

  1. 出席的總體情況：參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或其代理人）19人、代表股份644,203,526股、占公司有表決權(quán)總股份79.18%。

  2. 現(xiàn)場會議出席情況：參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或其代理人）共5人，代表股份643,568,031股，占公司有表決權(quán)總股份79.10%。

  3. 通過網(wǎng)絡(luò)投票參加會議的股東情況：通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東14人、代表股份635,495股、占公司有表決權(quán)總股份0.0781%。

  除上述股東（或其代理人）外，公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員列席了本次臨時股東大會，國浩律師（杭州）事務(wù)所指派律師出席并見證了本次臨時股東大會。

  三、提案審議表決情況

  本次臨時股東大會采用現(xiàn)場表決結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式，審議通過了經(jīng)公司第七屆董事會第十二次會議審議通過并提交本次臨時股東大會表決的三項提案，各提案逐項表決情況如下：

  1. 審議通過《關(guān)于收購臺州亞東水泥制造有限公司70%股權(quán)的議案》；
  表決情況：贊成644,019,627股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9715％；反對183,899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0285％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。

  出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的表決情況為：贊成37,451,596股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的5.8136％；反對183,899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0285％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。

  表決結(jié)果：表決通過。

  2. 審議通過《關(guān)于銅陵上峰收購江蘇海獅水泥有限公司70%股權(quán)的議案》；

  表決情況：贊成644,019,627股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9715％；反對183,899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0285％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。

  出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的表決情況為：贊成37,451,596股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的5.8136％；反對183,899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0285％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。

  表決結(jié)果：表決通過。

  3. 審議通過《關(guān)于修訂《公司章程》的議案》；

  表決情況：贊成644,019,627股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9715％；反對183,899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0285％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。

  出席會議的中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的表決情況為：贊成37,451,596股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的5.8136％；反對183,899股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0285％；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.00％。

  表決結(jié)果：本議案經(jīng)出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決通過。

  四、律師出具的法律意見

  本次臨時股東大會由國浩律師（杭州）事務(wù)所律師吳鋼、李燕進行了現(xiàn)場見證，并出具了《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于甘肅上峰水泥股份有限公司2014年度第二次臨時股東大會之法律意見書》。見證律師認為：公司本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格以及會議的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效，本次臨時股東大會形成的決議合法有效。

  五、備查文件

  1．本次臨時股東大會會議記錄及會議決議；

  2．國浩律師（杭州）事務(wù)所出具的《甘肅上峰水泥股份有限公司2014年度第二次臨時股東大會的法律意見書》。

                                                特此公告

                                     甘肅上峰水泥股份有限公司董事會

                                          二〇一四年十一月四日