茲提述本公司日期為二零一零年五月六日之公布，內(nèi)容有關(guān)收購(gòu)武漢鑫凌云之框架協(xié)議。

　　董事會(huì)欣然宣布，於二零一零年六月二十三日，本公司非全資附屬公司湖北亞?wèn)|與賣(mài)方及目標(biāo)公司訂立收購(gòu)協(xié)議，以總代價(jià)人民幣236,600,000元收購(gòu)武漢鑫凌云70%股本權(quán)益。於完成日期，武漢鑫凌云將易名為武漢亞鑫。

　　根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，湖北亞?wèn)|亦與賣(mài)方訂立合營(yíng)協(xié)議。合營(yíng)協(xié)議將規(guī)管湖北亞?wèn)|與賣(mài)方間於收購(gòu)?fù)瓿舍峁芾砦錆h亞鑫之權(quán)利及責(zé)任。收購(gòu)協(xié)議及合營(yíng)協(xié)議之詳情載於本公布。

　　收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易，須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之公告規(guī)定。由於收購(gòu)須待收購(gòu)協(xié)議之先決條件達(dá)成或獲豁免後方可作實(shí)，故收購(gòu)不一定能完成，股東及本公司有意投資者於買(mǎi)賣(mài)本公司股份時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。

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　　背景

　　茲提述本公司日期為二零一零年五月六日之公布，內(nèi)容有關(guān)收購(gòu)武漢鑫凌云之框架協(xié)議。董事會(huì)欣然宣布，於二零一零年六月二十三日，本公司非全資附屬公司湖北亞?wèn)|與賣(mài)方及目標(biāo)公司訂立收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)武漢鑫凌云70%股本權(quán)益。於完成日期，武漢鑫凌云將易名為武漢亞鑫。

　　根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，湖北亞?wèn)|亦與賣(mài)方訂立合營(yíng)協(xié)議。合營(yíng)協(xié)議將規(guī)管湖北亞?wèn)|與賣(mài)方間於收購(gòu)?fù)瓿舍峁芾砦錆h亞鑫之權(quán)利及責(zé)任。收購(gòu)協(xié)議及合營(yíng)協(xié)議之詳情載於本公布。

　　於完成日期，本公司將透過(guò)湖北亞?wèn)|持有武漢亞鑫全部股本權(quán)益中約70%，并將控制其董事會(huì)大部分成員。武漢亞鑫因而成為本公司非全資附屬公司。

　　收購(gòu)協(xié)議概要

　　收購(gòu)協(xié)議日期

　　二零一零年六月二十三日

　　訂約方

　　賣(mài)方： （1） 程志強(qiáng)

　?。?） 戴明剛

　　買(mǎi)方： 湖北亞?wèn)|

　　目標(biāo)公司： 武漢鑫凌云

　　收購(gòu)之要旨

　　湖北亞?wèn)|將收購(gòu)之股本權(quán)益相當(dāng)於武漢鑫凌云全部股本權(quán)益中之70%。

　　代價(jià)及厘定基準(zhǔn)

　　代價(jià)為人民幣236,600,000元，可按規(guī)定作出適當(dāng)調(diào)整，并須分兩期支付予賣(mài)方。第一期代價(jià)為人民幣70,980,000元，須於收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下若干先決條件達(dá)成後5 個(gè)工作天內(nèi)支付。第二期代價(jià)為人民幣165,620,000元，須於收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下其他先決條件達(dá)成或獲豁免後5個(gè)工作天內(nèi)及注冊(cè)日期後支付。

　　代價(jià)乃根據(jù)一名中國(guó)核數(shù)師編制之核數(shù)師報(bào)告所述目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日之估值及目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日之評(píng)值約人民幣338,000,000元厘定。上述代價(jià)金額可按目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日至完成日期止期間內(nèi)資產(chǎn)凈值任何變動(dòng)而作出70%之調(diào)整（「該調(diào)整」），將由賣(mài)方及買(mǎi)方共同委聘之核數(shù)師厘定，而董事會(huì)預(yù)期該調(diào)整并不重大。

　　代價(jià)乃由收購(gòu)協(xié)議訂約各方經(jīng)公平磋商後按一般商業(yè)條款厘定，當(dāng)中已考慮（其中包括）本集團(tuán)現(xiàn)有擴(kuò)展計(jì)劃之產(chǎn)能及與其締造之協(xié)同效應(yīng)。董事會(huì)認(rèn)為代價(jià)及收購(gòu)條款屬公平合理，且符合本集團(tuán)及股東整體利益。

　　代價(jià)將以本公司內(nèi)部資源及╱或銀行借貸之形式償付。

　　先決條件

　　第一期代價(jià)須待下列先決條件達(dá)成後方會(huì)支付：

　?。╝） 妥為簽立收購(gòu)協(xié)議；

　　（b） 根據(jù)框架協(xié)議妥為簽立正式文件；及

　?。╟） 中華民國(guó)投資審議委員會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)。

　　第二期代價(jià)須待下列先決條件達(dá)成或獲買(mǎi)方豁免後方會(huì)支付（「第二期條件」）：

　　（d） 買(mǎi)方已完成財(cái)務(wù)盡職審查，確認(rèn)目標(biāo)公司之狀況基本上與估值文件所披露資料相同，而該等文件并無(wú)載有任何虛假聲明、錯(cuò)誤陳述或重大遺漏；

　?。╡） 買(mǎi)方與賣(mài)方已就修訂目標(biāo)公司之組織章程細(xì)則達(dá)成書(shū)面協(xié)議；及

　?。╢） 於第一期代價(jià)妥為支付後5個(gè)工作天內(nèi)向買(mǎi)方或買(mǎi)方指定之第三方退回可退還訂金人民幣20,000,000 元（此訂金已於簽署框架協(xié)議後向賣(mài)方支付）。

　　完成

　　收購(gòu)將於完成日期完成。

　　合營(yíng)協(xié)議

　　作為收購(gòu)協(xié)議其中一項(xiàng)先決條件，本公司按照適用中國(guó)法例及法規(guī)於完成日期與賣(mài)方訂立合營(yíng)協(xié)議及經(jīng)修改及經(jīng)重列武漢亞鑫（目標(biāo)公司之新名稱(chēng)）之組織章程細(xì)則。

　　合營(yíng)協(xié)議日期

　　二零一零年六月二十三日

　　訂約方

　?。?） 賣(mài)方

　?。?） 湖北亞?wèn)|

　　經(jīng)營(yíng)期

　　武漢亞鑫之經(jīng)營(yíng)期由其營(yíng)業(yè)牌照簽發(fā)日期起計(jì)50年。倘訂約雙方同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期（惟須通過(guò)股東決議案），則可於經(jīng)營(yíng)期屆滿(mǎn)前6個(gè)月向有關(guān)中國(guó)審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

　　注冊(cè)資本及總投資金額

　　武漢亞鑫之總投資金額及注冊(cè)資本分別為人民幣60,000,000元及人民幣30,000,000元。武漢亞鑫之注冊(cè)資本已由賣(mài)方全數(shù)繳付。

　　董事會(huì)成員

　　武漢亞鑫之董事將包括7名董事，其中2名將由賣(mài)方提名，其余5名則由湖北亞?wèn)|提名。武漢亞鑫之法定代表將由湖北亞?wèn)|提名，并將擔(dān)任董事會(huì)主席。武漢亞鑫將設(shè)有2名監(jiān)事，各方將委任1名監(jiān)事。

　　利潤(rùn)分派

　　武漢亞鑫之利潤(rùn)可按年根據(jù)各自所占股本權(quán)益之比例分派予賣(mài)方及湖北亞?wèn)|。

　　轉(zhuǎn)讓時(shí)之限制

　　訂約雙方概不可於完成日期起計(jì)2 年（「禁售期」）內(nèi)在并無(wú)另一方之書(shū)面同意下將其於武漢亞鑫之股本權(quán)益中任何部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)┖眮問(wèn)|可將其於武漢亞鑫之股本權(quán)益全部或部分轉(zhuǎn)讓予其聯(lián)營(yíng)公司。待禁售期屆滿(mǎn)時(shí)，任何一方可在向另一方提供事先書(shū)面通知後將其於武漢亞鑫之股本權(quán)益全部或部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)摿硪环巾殦碛袃?yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　進(jìn)行收購(gòu)之原因及益處

　　董事會(huì)認(rèn)為，收購(gòu)將加快實(shí)現(xiàn)本公司於長(zhǎng)江中游地區(qū)擴(kuò)大產(chǎn)能之計(jì)劃，令本公司得以擴(kuò)大其於武漢水泥市場(chǎng)之占有率。

　　有關(guān)武漢鑫凌云之資料

　　公司資料

　　武漢鑫凌云主要業(yè)務(wù)為在中國(guó)武漢制造及銷(xiāo)售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品，其於湖北武漢市經(jīng)營(yíng)一間水泥廠，其主要包括一條新型乾法熟料生產(chǎn)線，每年水泥總產(chǎn)能為1,500,000 噸。

　　財(cái)務(wù)資料

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　?。ㄈ嗣駧牛?（人民幣）

　　（未經(jīng)審核） （未經(jīng)審核）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前純利： 5,254,918 19,008,417

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後純利： 3,941,188 14,176,091

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　?。ㄈ嗣駧牛?（人民幣）

　　（未經(jīng)審核） （未經(jīng)審核）

　　資產(chǎn)凈值： 45,995,628 62,832,244

　　有關(guān)收購(gòu)訂約各方及本公司之資料

　　賣(mài)方為合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益之中國(guó)個(gè)別人士。就董事作出一切合理查詢(xún)後所深知、全悉及確信，賣(mài)方均為獨(dú)立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之任何聯(lián)系人士（定義見(jiàn)上市規(guī)則），并與彼等概無(wú)關(guān)連之獨(dú)立第三方。

　　買(mǎi)方為本公司之非全資附屬公司，其主要業(yè)務(wù)為制造及銷(xiāo)售水泥產(chǎn)品、熟料、高爐爐渣粉及相關(guān)產(chǎn)品。

　　武漢鑫凌云於二零零三年八月十九日根據(jù)中國(guó)法例成立。於完成日期前，其為於中國(guó)成立之有限公司，其主要業(yè)務(wù)為於中國(guó)武漢制造及銷(xiāo)售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品。

　　本公司為投資控股公司，其附屬公司之主要業(yè)務(wù)為制造及銷(xiāo)售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品。

　　上市規(guī)則之涵義及一般資料

　　收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易，須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之公告規(guī)定。

　　由於收購(gòu)須待收購(gòu)協(xié)議之先決條件達(dá)成或獲豁免後方可作實(shí)，故收購(gòu)不一定能完成，股東及本公司有意投資者於買(mǎi)賣(mài)本公司股份時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。

　　本公司將於收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)刊發(fā)進(jìn)一步公布。

　　釋義

　　「收購(gòu)」指湖北亞?wèn)|根據(jù)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)目標(biāo)公司70%股本權(quán)益

　　「收購(gòu)協(xié)議」指賣(mài)方、買(mǎi)方與目標(biāo)公司就收購(gòu)所訂立日期為二零一零年六月二十三日之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　「董事會(huì)」指董事會(huì)

　　「本公司」指亞洲水泥（中國(guó)）控股公司

　　「完成日期」指待第二期條件達(dá)成或獲豁免後，第二期代價(jià)悉數(shù)支付當(dāng)日，必須於注冊(cè)日期起計(jì)五個(gè)工作天內(nèi)發(fā)生

　　「代價(jià)」指為數(shù)人民幣236,600,000元之收購(gòu)代價(jià)

　　「董事」指本公司董事

　　「正式文件」指收購(gòu)協(xié)議、合營(yíng)協(xié)議及有關(guān)收購(gòu)之其他交易文件，包括目標(biāo)公司之組織章程細(xì)則、附屬服務(wù)協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議

　　「框架協(xié)議」指具本公司所訂立日期為二零一零年五月六日之公布所賦予涵義

　　「本集團(tuán)」指本公司及其附屬公司

　　「合營(yíng)協(xié)議」指賣(mài)方與湖北亞?wèn)|就武漢亞鑫所訂立日期為二零一零年六月二十三日之合營(yíng)協(xié)議

　　「上市規(guī)則」指聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「投資審議委員會(huì)」指中華民國(guó)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)

　　「中國(guó)」指中華人民共和國(guó)

　　「買(mǎi)方」或「湖北亞?wèn)|」指湖北亞?wèn)|水泥有限公司

　　「注冊(cè)日期」指就目標(biāo)公司之股權(quán)變動(dòng)向中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)分處注冊(cè)之日期

　　「人民幣」指中國(guó)法定貨幣人民幣

　　「賣(mài)方」指程志強(qiáng)及戴明剛，兩者均為居駐中國(guó)的個(gè)別人士，於緊接收購(gòu)前合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益

　　「股東」指本公司股東

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「目標(biāo)公司」、「武漢鑫凌云」或「武漢亞鑫」指武漢鑫凌云水泥有限公司，將於注冊(cè)日期後易名為武漢亞鑫水泥有限公司