唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2004年3月30日在公司辦公樓會議室召開了四屆十次會議。會議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，符合公司章程和《中華人民共和國公司法》規(guī)定的法定人數(shù)。董事長杜金弘同志主持會議，三名監(jiān)事和相關(guān)人員列席會議。

會議審議通過了如下決議：

    一、審議通過了變更冀東水泥涇陽股份有限公司名稱、注冊資本、企業(yè)類型及股東構(gòu)成的議案。

    公司四屆董事會第七次會議審議通過了"出資858萬元與109名自然人股東共同發(fā)起設(shè)立冀東水泥涇陽股份有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準(zhǔn)），在陜西省涇陽縣投資建設(shè)日產(chǎn)4000噸熟料水泥生產(chǎn)線的議案。"

    該議案決定冀東水泥涇陽股份有限公司首期注冊資本為1560萬元，其中本公司用自有資金以現(xiàn)金方式出資858萬元，占注冊資本的55%，109名自然人股東以現(xiàn)金出資702萬元，占注冊資本的45%。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的需要，各出資方適時增加注冊資本。董事會決議公告及關(guān)聯(lián)交易公告于2003年10月28日在《中國證券報》、《證券時報》上進(jìn)行了公告。

    在具體實(shí)施該項(xiàng)議案過程中，注冊股份有限公司程序比較復(fù)雜，審批時間長，目前尚未完成注冊。為了加快項(xiàng)目進(jìn)度，簡化合資公司注冊手續(xù)，擬變更該企業(yè)性質(zhì)由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，公司名稱由冀東水泥涇陽股份有限公司變更為冀東水泥涇陽有限責(zé)任公司（以工商注冊登記為準(zhǔn)）。

    公司首期注冊資本由1560萬元變更為1500萬元，其中本公司用自有資金以現(xiàn)金方式出資

1275萬元，占注冊資本的85%，河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會出資150萬元，占注冊資本的10%，唐山宏文集團(tuán)有限責(zé)任公司出資75萬元，占注冊資本的5%。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的需要，各出資方適時增加注冊資本。

    原定"109名自然人股東以現(xiàn)金出資702萬元"變更為109名自然人股東將其自有資金702萬元以信托方式信托給河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會。 109名自然人股東中，本公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員16人，資金166萬元，控股股東河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員（不含在本公司任職人員）4人，出資額48萬元，其他關(guān)聯(lián)自然人2人，出資額20萬元。關(guān)聯(lián)自然人資金合計234萬元。

    河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會是獨(dú)立于控股股東集團(tuán)公司及本公司的經(jīng)唐山市總工會登記注冊的具有民事主體資格的工會法人，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會法定代表人為宋金嶺。宋金嶺不是持有本公司5％以上股份的個人股東；也非本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；也非上述人員的親屬，不是本公司的關(guān)聯(lián)自然人。

    河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會將信托資金中的150萬元投資冀東水泥涇陽有限責(zé)任公司，剩余資金用于投資本公司其他子公司或用于對已投資公司進(jìn)行增資。

    唐山市宏文實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司法定代表人為孫洪文；注冊資本1054.10萬元，經(jīng)營范圍為水泥、墻地磚的銷售，百貨的零售，貨物運(yùn)輸。唐山市宏文實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與本公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    相關(guān)合同尚未簽署。

    二、審議通過了出資組建內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司，籌建日產(chǎn)4000噸熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案。

    為開拓內(nèi)蒙古水泥市場，公司出資組建內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司（公司名稱以工商注冊登記為準(zhǔn)），籌建日產(chǎn)4000噸熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目。

    經(jīng)與合作方協(xié)商，內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司首期注冊資本1500萬元，其中本公司用自有資金以現(xiàn)金方式出資1350萬元，占注冊資本的90%；河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會用信托資金以現(xiàn)金方式出資150萬元，占注冊資本的10%。總投資與注冊資本的差額部分由股東雙方增資投入以及合資公司負(fù)債解決。

    相關(guān)合同尚未簽署。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 唐山冀東水泥股份有限公司

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　會

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年3月30日